新媒指数 New Media Index 新媒孵化 New Media Hatch 新媒招聘 New Media Recruit 新媒学院 New Media College
您当前的位置:第一传媒网 > 财经 > 创三板 >

新三板“VIE派”的腾挪与求索

责任编辑:传媒使者 来源:第一传媒 发表时间:2016-10-21

 

   中概股回归主板的潮流,几经波折后渐渐回落。但在略显低迷的新三板市场上,以“拆VIE”为标签的新产业公司已悄然增至77家。仅2016年上半年,出现在新三板的“海归”就达50余家。放眼来时路,仍有源源不断的“返乡者”在日夜兼程。据悉,中概股新东方教育集团近期传出消息,公司拟将在线业务打包登陆新三板。

  据上证报记者统计,这些“海归”几乎都属于清一色的新兴产业,它们拆解VIE架构的成本并不低。据相关挂牌企业披露,费用有的高达数千万元,更有换汇难题“挡路”。而新三板目前虽数量庞大,但交投低迷。这些支付高昂“返程票”的“游子们”,能否等得新三板风起?新三板需要如何完善包括交易模式在内的制度,才能留住好苗子并培育出伟大企业?

 

  加速回归

 

  参照各公司挂牌日期来看,“VIE派”公司挂牌新三板有加速趋势。

  VIE模式又称为“协议控制模式”,即可变利益实体,国内谋求海外上市的企业大多采用该架构。其建立过程包括:境内企业创始人设立境外特殊目的公司,再通过境外公司,建立股权结构,最终返程设立外商独资企业,控制境内运营公司的全部经营活动,并取得境内企业的主要收入和利润。 

  “基于境内外资本市场的发展及公司经营的实际情况,有限公司相关股东拟解除VIE架构,并计划在境内资本市场寻求发展。”随视传媒当年如此阐述回归新三板理由,该公司于2013年7月挂牌,属于新三板扩容制度明确后率先回归者。紧随其后的是中搜网络。2015年初,随视传媒和中搜网络股价曾先后达85元/股、49元/股,足见当时市场之追捧力度。

  上证报记者根据各公司转让说明书统计,截至2016年10月10日,曾涉及“VIE建构、拆解”的新三板公司已经多达77家,其中60家已挂牌,17家拟挂牌。而参照各公司挂牌日期来看,“VIE派”公司挂牌新三板尤有加速趋势。在60家已挂牌公司中,2013年、2014年分别只有2家和4家,2015年该数字上升至19家,而2016年前9个月“拆VIE挂牌”的阵营又扩大了35家。

  “正在排队递交材料的企业仍不少,预计这一趋势短时间内很难改变。不管怎样,新三板已经容纳了这么多拆VIE回来的企业,其数量足以引人注目了。”有券商人士表示。而美股公司新东方教育集团近日亦透露,公司打算将在线业务打包登陆新三板,拟挂牌公司名称为“新东方网”。

  值得关注的是,目前已经挂牌的60家前“VIE架构”企业,85%都位于基础层,仅迈科智能、益运股份、贝斯达、盛成网络、德御坊、友宝在线、知我科技等7家企业属于创新层。而从转让方式看,神州优车、亿玛在线、新数网络等16家公司选择了做市转让,其他均为协议转让。从总体看,除了极个别知名公司,大部分企业堪称“低调回归”,相比于图谋主板的中概股们,新三板上的“VIE派”既缺少舆论的广泛关注,更没有在资本市场上引起太多波澜。而梳理其主营业务,记者发现92%的企业均可称为“网络股”,如数字营销、互联网服务等,也有几家公司为软硬件制造商。

  罗德曼投行副总裁汪皆慰曾参与超过60多笔美国上市公司定增及IPO业务,他坦言,这一现象并不奇怪。国内IPO排队时间长、还有连续三年盈利门槛,这使得身处新兴产业、暂时亏损又急需“烧钱”的公司无法在国内上市,只好海外求索。但随着多层次资本市场建设取得较大进展,中国有了更宽容的平台——新三板可以容纳他们,同时一些优质公司也逐步建立出良好的盈利模式,底气渐足,所以游子归心日益明朗。

 

  家的诱惑

 

  “游子”回归最直接的原因是国内市场估值较高,回归收获更高溢价。

  公司业务更偏重国内市场、新三板利好政策不断以及国内外巨大估值差异,这三点囊括了绝大部分“游子”回归之谋。曾直接参与操作上述企业回归的法务人士对记者表示,其实最直接的原因即是国内市场估值较高,回归收获更高溢价。同时新三板的挂牌条件较为宽松,审核周期短,融资功能也逐渐凸显,未来还有转板预期,前景较好,也是催使这批企业选择调头回归的直接因素。反观海外,目前正值境外市场较为低迷时期,中国企业在境外上市的维护成本也不是个小数目。

  一个典型案例是百合网与世纪佳缘的对比。百合网在行业的占有率及行业地位均不如海外上市的世纪佳缘,何以能上演“小吃大”戏剧?原因之一即是后者在海外市场不受待见,估值与再融资都不尽如人意。百合网在登陆新三板之时就募集了约15亿元现金,此后公司又发起定向增发,募集了10.23亿元现金。反观世纪佳缘,仅在上市时募集了7800万美元,远低于百合网的募资能力。

  在汪皆慰看来,国内外的估值差异如此悬殊,存在一个重要因素即认同感。“主营在国内的公司虽然奔赴海外上市,却仍在与我们的日常生活发生着密切联系。而国外投资者并不会感同身受,也看不懂企业的经营逻辑。相比之下,国内投资者更像是企业的知心人。”

  即将登陆新三板的泰笛生活创始人姚宗场体会也颇深:“选择拆VIE回归,主要还是大家在整个资本市场变化下的应对。首先,美元升值、人民币贬值的预期差颇高,美元资金投资国内企业更加慎重,对回报率的要求也在提高。一般来说,美元资金的年均回报率要求8%左右。而另一方面,不管是在国内还是国外,VC、PE等对于互联网行业、O2O企业的投资日趋理性,今年以来出现的投资违约现象很多,被低估的优质企业需要寻找新融资渠道,新三板由于它的制度优势、政策预期,就不失为一个可考虑的场所。”

  此外,流动性也是重要因素之一。“国内的流动性过剩,仍然有大量资金在渴望优质项目,这就促使更多优秀的互联网公司投身国内资本市场。”力美科技CEO舒义告诉记者。

  此外有行业人士表示,早期回归的几家企业估值比较理想,而且挂牌后即融资,效率非常高。这对其他企业形成了强烈的示范效应,因此很多拆VIE案例是发生在2014年底到2015年间,挂牌则集中在了今年上半年。

  60家回归新三板的“VIE派”公司,其融资数据似乎也印证了上述人士的判断。据统计,截至2016年10月,60家已挂牌公司累计融资52亿元(包含正在实施中的案例),11家公司累计融资超过1亿元;2016年之前挂牌的25家公司,平均每家融资1.12次。

  2015年5月亿玛在线开始拆除VIE架构,彼时开曼亿玛在线估值为5886.54万美元。今年3月,亿玛在线挂牌新三板,位列基础层做市企业,东财Choice数据显示,其总市值达19.63亿元,并已经完成了两笔累计1.21亿元的定增融资。

  另一个更为鲜活的案例是,今年7月挂牌的神州优车近日又推出了100亿元的定增计划。该公司在完成股改后、酝酿登陆新三板之前,神州优车曾以41.6元/股价格向6名做市商、阿里巴巴(中国)等机构投资者定增募资36.8亿元。5月份,神舟优车再次以48.8元/股的价格向17家机构投资者募资19.2亿元。

发表评论
请自觉遵守互联网相关的政策法规,严禁发布色情、暴力、反动的言论。
验证码: 点击我更换图片

天星资本董事长刘研:新三板将是资本市场主战场
天星资本董事长刘研:新三板将是资本市场主战场
传媒使者/编辑
日前,由洪三板主办的首
中科招商单祥双厦大校友会演讲:创造新未来
中科招商单祥双厦大校友会演讲:创造新未来
传媒使者/编辑
29年前,七月份。一个普