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宣亚国际蛇吞象收购映客 七大疑问待解?

作者:传媒使者 来源:第一传媒网 发表时间:2017-09-07

  9月7日消息,宣亚国际(66.330, 0.00, 0.00%)9月4日发布重大资产购买报告书,拟收购蜜莱坞(映客主体公司)约48.25%股权,标的资产交易价格近28.95亿元,支付方式为100%现金支付。宣亚国际在重组方案中表示,此次收购完成且增资事项完成后,公司控股股东仍为宣亚投资,宣亚投资实际控制人仍为张秀兵、万丽莉,交易不会导致公司控制权的变化,不构成借壳。

  不过,市场关注的焦点是这场收购的交易方式。这笔近29亿元的交易,超过74%来自映客创始团队本身的支持,而宣亚国际只需要筹措7.39亿元的借款就能完成对60亿元映客的蛇吞象式收购。财经专栏作家向小田通过微博发文称,从宣亚国际收购映客的方案来看,宣亚国际股东向宣亚国际借款28亿,宣亚国际拿到钱后花28亿收购映客48%的股份,这48%股份的持有人(即映客创始人及管理团队)拿到钱后,拿出21亿对宣亚国际的股东进行增资。“钱转了一圈又回来了,资金问题迎刃而解。创始人和管理团队实际套现7亿元,映客装入上市公司。”

  

 

  1、是否构成借壳

 

  上市公司借壳三大要点:(1)上市公司控制权变更;(2)上市公司向新的实控人或其控制的关联方购买资产;(3)任一财务指标超过100%。

  并购汪表示,本次交易中,最后一个条件满足了,即资产净额一项,蜜莱坞对宣亚国际的比例为1,529.30%;营业收入一项,蜜莱坞对宣亚国际的比例为928.01%。但前两个条件并未满足。交易对手并未获得宣亚国际的控制权。交易对手只是获得了宣亚国际控股股东的少数股权。所以从规则上了规避了借壳。不构成借壳。

 

  2、不是借壳胜似借壳

 

  不过不少投行人士表示,这不是借壳胜似借壳。映客团队实际持有宣亚国际的股份高于上市公司。宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰这四大股东分别持有宣亚国际37.5%、12.5%、11.11%和10.14%股份。据此计算,张氏夫妇对宣亚国际的持股比例为21.75%,而映客创始团队累计持有宣亚国际29.9%的股份,高于上市公司实控人。

  因此,如果映客团队形成一致行动人,将取代张氏夫妇成为宣亚国际的实际控制人,而这满足借壳上市的条件。因而从这点来说,已经有了借壳的嫌疑。

  同时,这个方案还明显留有后手。宣亚国际在方案中表示,考虑对目标公司剩余股权的进一步收购。如果把后续收购与现有收购视作一揽子交易,发行股份收购资产将进一步稀释上市公司现任实际控制人的股权,就已经构成借壳。这也是其是否能够顺利通过审核的重要一环。

 

  3、宣亚国际行使证监会审核权被质疑

 

  有投资者评论称,这种“以小吃大”就是典型的“借壳上市”。通过这种方式让”映客“上市,就如”宣亚国际“是个”小证监会“行使了映客IPO的上市的发行权。不但自己及股东获得了新股上市的全部溢价而且其被收购公司的经营和财务及估值等等都不需要经过证监会按新股发行的标准审查。如果这样的重组通过,那可能的弄虚作假和权利寻租就很难避免了,监管机构应该严格监管并向公众公开结果和理由。

  

  4、罕见对赌能否实现

 

  根据《现金购买资产协议》中的约定,任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的税后净利润分别不低于49,200.00万元,57,500.00万元和66,500.00万元。


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